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定义
“关联方”指控制某一协议方、受某一协议方控制或与某一协议方处于共同控制之下的任何公司或其他法律实体。
就“关联方”的定义而言，“控制”是指：
(a) 对于公司而言，控制或拥有（直接或间接）该公司的百分之五十 (50%) 或以上的股份或证券，并代表对董事选举的投票权，以及
(b) 对于任何其他法人实体，百分之五十 (50%) 或以上的所有权权益或控制权，并代表该实体有决策权。
只有在该等控制权存在的情况下才具有关联方的资格。
“EcoVadis”指 EcoVadis SAS，即 Simplified Joint - Stock Company，在巴黎贸易和公司注册处注册，注册号 497 842 914。
“出口管制”指的是由以下国家或地区不时发布的任何与商品、技术和服务的进口、出口或再出口相关的法律、法规和限制措施（均具有法律效力）：
(i) 美国（包括但不限于美国商务部工业与安全局和美国国务院国防贸易管制局），
(ii) 欧盟及其成员国，
(iii) 英国，或
(iv) 对 EcoVadis、Vitals 合作伙伴或其各自关联方具有监管权的其他司法管辖区。
“协议方”指 EcoVadis 或 Vitals 合作伙伴。
“注册用户”是指代表 Vitals 合作伙伴订阅 Vitals 平台并接受本条款和条件的个人。
“请求公司”是指订阅 Vitals 服务后可邀请 Vitals 合作伙伴至 Vitals 平台进行注册，以便向其提供企业社会责任实践相关信息及支持性文件的任意公司。
“被制裁人士”是指以下法人或自然人：
(i) 受制裁的对象，
(ii) 居住在当前或过去五年内受国家或地区制裁的国家或地区或依照该等国家或地区的法律组建的法人或自然人（包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区或所谓的顿涅茨克人民共和国 (DNR)/卢甘斯克人民共和国 (LNR)。根据法律变动，国家或地区列表可能会随着时间的推移而变化），或
(iii)由上述任何人拥有或以其他方式控制的法人或自然人。
“制裁”是指由以下国家或地区不时实施、制定或执行的任何关于贸易、经济和金融制裁以及禁运的法律、法规和限制措施（在各种情况下均具有法律效力）：
(i)美国（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室和美国国务院），
(ii) 欧盟及其成员国，
(iii) 联合国，
(iv) 英国，或
(v) 对 EcoVadis、Vitals 合作伙伴或其各自关联方具有监管权的其他司法管辖区。
“服务”是指 Vitals 服务及其相关支持以及 EcoVadis 向客户提供的其他服务。
“Vitals 合作伙伴”指任何与 EcoVadis 通过接受当前的“一般条款和条件”并按照请求公司的请求在 Vitals 平台上注册和提供关于其企业社会责任实践的信息，订立合同的专业商业实体。为避免疑义，规定不以专业目的行事的个人和/或消费者不能成为 Vitals 合作伙伴。
““Vitals 平台”指 EcoVadis 在线平台，其可实现对于 Vitals 服务相关信息和文件的管理。注册后，即可通过以下网址访问平台：https://portal.ecovadis-survey.com/。
“Vitals 结果”是指相应 Vitals 合作伙伴的企业社会责任风险。Vitals 结果可能包括：
(i) Vitals 合作伙伴企业社会责任风险的总体指示，
(ii) 总体指示企业社会责任主题（环境、劳工与人权、商业道德）的细分详情，以及
(iii) 减少这些企业社会责任相关风险的一些见解和建议
(iv) Vitals 合作伙伴提供的支持性文件。
“Vitals 服务”是指 Vitals 合作伙伴有限的企业社会责任表现评估。其中不包括 EcoVadis 提供的完整的企业社会责任评级和监测服务。
其他额外定义的术语将在相应的上下文中进行突出标明。
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加入 EcoVadis 平台
2.1.注册用户要求：
(i) 年龄在 18 岁或以上，以及
(ii) 拥有约束和代表 Vitals 合作伙伴的所有必要权限，包括但不限于代表 Vitals 合作伙伴接受这些一般条款和条件、完成问卷和提交支持性文件。
2.2.如果多个注册用户代表 Vitals 合作伙伴订阅这些一般条款和条件，EcoVadis 与 Vitals 合作伙伴之间的协议将更新为最新版本的通用条款和条件（如适用）。
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目的
3.1.EcoVadis 运营一项服务，旨在评估 Vitals 合作伙伴具体企业社会责任风险，其中包括 Vitals 服务和 Vitals 平台。Vitals 合作伙伴对于 Vitals 服务的获取和解决方案的使用，须严格遵照“一般条款和条件”（下文统称为“协议）所规限。Vitals 问卷是一种快速简单的调查问卷，允许 Vitals 合作伙伴记录其企业社会责任风险等级。Vitals 合作伙伴将其文件上传到问卷后，这些文件将接受 AI 支持的文件审查，以帮助确保采用基于证据的方法来评估风险。Vitals 结果是基于 Vitals 合作伙伴对企业社会责任和尽职调查主题的直接输入数据而确定的公司特定风险等级。
3.2.EcoVadis 的 Vitals 服务仅供专业用户专业使用。非出于专业目的行事的个人和/或消费者不在 Vitals 服务范围内。
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保密性
4.1.除非另一方明确授权，EcoVadis和Vitals合作伙伴仅限将在使用Vitals平台期间获取的有关另一方任何性质的信息和文件用于约定服务之目的。问卷和信息中与EcoVadis Vitals方法相关的内容被视为EcoVadis机密信息。
4.2.就服务之目的，Vitals 合作伙伴在全球范围向 EcoVadis 授予非独有和免版税的权利，可以托管、以缓存模式存储、处理、复制、展示 Vitals 合作伙伴在使用 Vitals 平台过程中或与之相关而提供的信息和文件（“数据”），并使用这些数据作为 EcoVadis 所提供的服务和开发 EcoVadis 数据库之用。Vitals 合作伙伴表示并保证，其拥有所有必要的权利和授权就服务之目的使用这些数据，并且能够自由地授予上述许可权。
4.3.第 4.1 条不应适用于公共领域中的信息，或者另一协议方在履行 Vitals 服务前已经知晓的信息。各协议可以未经另一协议方事先通知、批准或同意，向税务机关、地方或政府机关和法院披露法律要求披露的机密信息，也可以向己方代表、外部法律顾问和专家披露机密信息。
4.4. 尽管有上述第 4.1 条的规定，但是在 Vitals 合作伙伴提交问卷后，其 Vitals 结果及支持性文件均将与请求公司共享。Vitals 合作伙伴明确允许与请求公司共享 Vitals 结果的支持性文件。
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EcoVadis 的责任
5.1.Vitals合作伙伴应全天候随时可以访问约定服务，维护期间除外。EcoVadis将不会对任何与网络相关的故障、中断、断电、延迟、系统不可用，以及影响Vitals平台或Vitals服务的其他连接问题负责。EcoVadis一经发现可能严重损害Vitals平台、Vitals服务、Vitals合作伙伴数据安全的数据泄漏事件，EcoVadis可能会暂时收回Vitals平台和Vitals服务的使用权，及时修复安全漏洞，恕不另行通知。这种情况下，EcoVadis 无需向 Vitals 合作伙伴承担任何责任，Vitals 合作伙伴不得向 EcoVadis 寻求任何赔偿。
5.2.EcoVadis 不保证因使用 Vitals 服务带来的任何结果，仅应承担尽最大努力的义务（“obligation de moyens”）。EcoVadis 不保证 Vitals 平台或 Vitals 服务的功能性将达到用户的要求。约定解决方案和 Vitals 服务仅可用作决策参考工具，EcoVadis 对于 Vitals 合作伙伴和/或请求公司据此做出的任何决策概不负责。
协议方于此承认，没有软件是毫无错误的，并非所有的软件错误或即使需要更正的错误都能以具有成本效益的方式予以纠正。
5.3.Vitals合作伙伴应在平台上查看其Vitals结果，该结果基于各注册用户在接受Vitals服务时向EcoVadis披露的信息。Vitals 合作伙伴完成问卷后，将基于其在问卷中提供的信息收到 Vitals 结果。因此，EcoVadis 提供的 Vitals 结果本质上取决于 Vitals 合作伙伴所分享信息的准确性和真实性。
5.4.Vitals 合作伙伴同意并确认：
(i) 每次注册用户代表 Vitals 合作伙伴填写问卷和/或提交支持性文件时，EcoVadis 将更新其 Vitals 结果，
(ii) 此类更新后的 Vitals 结果可能与先前的 Vitals 结果不同，以及
(iii) 对于邀请 Vitals 合作伙伴订阅 Vitals 平台的所有请求公司，将自动更新为更新后的 Vitals 结果。
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Vitals 合作伙伴的责任
6.1.Vitals 合作伙伴同意不得：
(i) 干涉或企图干涉 Vitals 平台的正常运行，
(ii) 向 Vitals 平台发布或发送包含病毒或任何有害文件的任何内容，或
(iii) 进行可能有害或损害 Vitals 平台正常工作的任何测试。
6.2.Vitals 合作伙伴应安全访问 Vitals 平台，并保持充分的安全措施以防止 Vitals 平台受到未经授权的访问、使用或拷贝。Vitals 合作伙伴应自行完全负责其注册用户之用户名和密码的机密性。如发现任何未经授权使用的个人登录资料，应立即告知EcoVadis。在没有被通知的情况下，EcoVadis对于所收到的，使用了Vitals合作伙伴登录资料和密码的人士发出的所有信息，将视为是由Vitals合作伙伴发送的。Vitals 合作伙伴应立即通知 EcoVadis 所有对 Vitals 平台未经授权的访问。
6.3.未经 EcoVadis 事先书面同意，Vitals 合作伙伴不得：
(i) 出于任何目的翻译或改编 Vitals 平台，也不得基于 Vitals 平台安排或创建衍生品，
(ii) 出于任何目的对 Vitals 平台进行任何变更、修改、添加或增强，或
(iii) 反编译、反向工程或反汇编 Vitals 平台或其任何部分。
6.4.Vitals 合作伙伴应与 EcoVadis 合作以确保向 EcoVadis 及时提供适于 Vital 服务运行的，或与之相关的数据、信息和文件。
6.5.Vitals 合作伙伴司应确保传递的各注册用户的所有数据是准确的、真实的和完整的，并同意不向 Vitals 平台发布或传输任何非法的、欺诈性的、骚扰性的、诽谤性的、或淫秽的数据。
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Vitals 结果的使用
7.1.Vitals 合作伙伴需严格按照本协议规定使用 Vitals 结果。
7.2.Vitals 合作伙伴不得修改 Vitals 结果，包括但不限于：
(i) Vitals 结果的发布日期；
(ii) Vitals 结果的类别和/或组成；
(iii)Vitals结果的数字和/或图形标识； 或者
(iv) 公司名称和/或公司说明。
7.3.除非 EcoVadis 与 Vitals 合作伙伴另有书面约定，否则 Vitals 合作伙伴不得：
(i) 下载或以任何其他形式提取 Vitals 结果或其任何部分，
(ii) 在 Vitals 平台之外使用、引用、发布 Vitals 结果，或
(iii) 将从 EcoVadis 收到的 Vitals 结果上传至任何第三方平台，以便与第四方共享数据或用于商业利益或目的。
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遵守法律
在履行本协议的相关方面，协议方应遵守所有适用法律和法规。
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贸易管制
9.1.Vitals 合作伙伴声明并保证：
(i) Vitals 合作伙伴及其任何人员或董事均非被制裁人士，且
(ii) 不会出于与古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区或所谓的顿涅茨克人民共和国 (DNR)/卢甘斯克人民共和国 (LNR)（根据法律变动，国家或领土列表可能随时间而变化）开展业务或其他相关目的使用、出口、转口或转移，或允许其他方使用、出口、转口或转移 EcoVadis 或其关联方的 Vitals 服务（包括但不限于约定服务和 Vitals 平台）。
9.2.Vitals 合作伙伴陈述和保证，在与任何被制裁人士开展业务方面，其将不会使用，也不允许任何方使用 EcoVadis 或其关联方提供的任何 Vitals 服务（包括但不限于“Vitals 服务”和“Vitals 平台”），也不会将其用于会违反，或造成 EcoVadis 或其关联方违反“制裁或出口管制”的任何用途。
9.3.Vitals 合作伙伴承认和同意，EcoVadis 及其关联方需遵守“制裁和出口管制”，并必须采取措施确保合符“制裁和出口管制”的规定。因此，Vitals 合作伙伴承认并同意，其访问和使用 EcoVadis 或其关联公司提供的任何服务（包括但不限于“Vitals 服务”和“Vitals 平台”）：
(i) 受本第 9 条规定的声明和保证的约束，
(ii) 在存在潜在匹配被制裁人士的情况下，可能被阻止和暂停，以及
(iii) 在此类潜在匹配的情况下，可要求 Vitals 合作伙伴提供必要的信息或文件，以确认其身份。
9.4.本第 9 条规定的陈述、保证、契约或义务，其程度仅限于不会导致违反《欧盟理事会条例 2271/96 号》（修订版本）、欧盟任何成员国中实施《欧盟理事会条例 2271/96 号》的任何法律法规、《德国对外贸易法》或任何适用的等效法律或法规，或与之发生冲突。
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赔偿
10.1.Vitals 合作伙伴赔偿。Vitals 合作伙伴应对 EcoVadis 因与以下事项相关而产生的任何损失、损害、责任、索赔和费用进行补偿、捍卫和保护：
(i) 违反 Vitals 合作伙伴的任何陈述、保证、契约或义务，
(ii) 为 EcoVadis 提供任何非法、欺诈、骚扰、诽谤或淫秽数据、信息或文件造成的后果。
10.2.EcoVadis 赔偿。根据第 14 条的规定，如果 Vitals 平台侵犯了与 Vitals 合作伙伴无关联的第三方的知识产权，EcoVadis 应向 Vitals 合作伙伴提供赔偿，以应对该等侵权索赔，并应支付任何判决款项、合理且相关的律师费以及因上述侵权行为而最终判予第三方的费用，或 EcoVadis 同意达成索赔和解所需的任何款项。前述义务不适用于因以下情况引发或与之相关的索赔：
(a) 采用并非 EcoVadis 提供或书面授权的硬件、系统、软件、网络或其他材料或服务访问或使用 Vitals 平台；
(b) 修改 Vitals 平台，但以下情况除外：
(i)由EcoVadis或其代表进行； 或者
(ii) EcoVadis 书面批准的改动；
(c) Vitals 合作伙伴根据上述第 10.1 条规定提供赔偿。
10.3.赔偿流程。关于前述赔偿义务，被赔偿方应做到：
(a) 立即书面通知赔偿方该等诉讼，
(b) 在有关辩护中予以合理配合与协助，以及
(c) 给予赔偿方对辩护和任何相关和解谈判的全部控制权，并理解，被赔偿方未经同意，不得以认罪或损害赔偿方的方式解决索赔事件。
10.4.缓解措施。如果 EcoVadis 认为约定服务可能会遭受侵权索赔，EcoVadis 将酌情自费：
(a) 为 Vitals 合作伙伴争取继续使用 Vitals 平台的权利；
(b)替换或修改侵权技术或材料，使Vitals服务不侵权并保持重要功能对等； 或者
(c) 终止协议。
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价格和费用
11.1.Vitals 合作伙伴访问和使用 Vitals 平台需支付相关费用。
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知识产权和数据共享
12.1.Vitals 平台的所有内容，包括但不限于所有方法、程序、管理工具、研习会、手册、软件包、数据库、指南（如“实用指南”）、问卷、设计、商标、构思、发明、专门知识、专业技术、商业工具、分析方法、问卷方法、问卷结果，Vitals 结果的显示和设置，以及 EcoVadis 在提供 Vitals 服务之前、在 Vitals 平台运行过程中或在 Vitals 服务履行过程中，或者以其他各种方式开发、创造或获取的知识产权所覆盖的所有其他权利，均为 EcoVadis 的专属财产。Vitals 合作伙伴在 Vitals 平台上的所有数据和作出的各项录入仍保持为 Vitals 合作伙伴的财产。
12.2.Vitals 合作伙伴同意并确认 (i) 与请求公司共享其 Vitals 结果及支持性文件，以及 (ii) 根据第 4.4 条，即使 Vitals 合作伙伴根据第 15.2 条终止本协议，已共享 Vitals 结果的请求公司仍可查看 Vitals 合作伙伴的 Vitals 结果及支持性文件。
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个人数据
13.1 在运行 Vitals 平台和提供 Vitals 服务时，EcoVadis 作为数据控制方，将依据《欧盟通用数据保护条例 2016/679 号》（下文称为“GDPR”），处理个人数据。与此项处理相关，EcoVadis 将充分采取物理、管理和技术措施，保护该等数据免受意外或非法的损毁、意外丢失、篡改、披露、任何未经授权的访问，尤其是互联网上的访问，以及免受任何形式的非法处理，其依据公司的《数据隐私声明》，可以点击下列链接查看该声明：https://ecovadis.com/trust-center/data-privacy/。
13.2 EcoVadis 会定期更新数据隐私声明，以遵守适用法律和法规。每次更新时，EcoVadis 网站上都会显示新版本数据隐私声明的链接，并特此邀请 Vitals 合作伙伴定期访问（至少每月一次）。如果 Vitals 合作伙通过 https://ecovadis.com/trust-center/data-privacy/ 订阅了 EcoVadis 信任中心，Vitals 合作伙将获得相关变更通知。
13.3 如果对数据隐私声明的修改显著增加了 Vitals 合作伙伴的义务，则 Vitals 合作伙应可以此为由终止订阅解决方案。
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责任限制
14.1.不论本协议中任何其他条文如何规定，对于本协议引发的或与之相关的任何类型的任何间接损失或损害（包括但不限于，覆盖成本、利润损失、收入损失、营业额损失、业务损失、或者数据损失或损坏），EcoVadis 在任何情况下均不负责，包括：
(i) 因使用或无法使用 Vitals 平台或 Vitals 服务，
(ii) 因请求公司使用 Vitals 合作伙伴的数据或 Vitals 结果，
(iii) 请求公司因使用数据或评估结果或 Vitals 合作伙伴的 Vitals 结果而直接或间接做出的任何决策，
(iv) 因 Vitals 合作伙伴以任何形式违反其保密义务，或者
(v) EcoVadis 用于生成 Vitals 结果的任何技术和/或智能。
14.2.在任何情况下，无论法律依据如何，EcoVadis 的总体责任应严格限制在协议内可以证明的直接损害，上限为一千欧元 (1000 €)。
14.3.Vitals 平台应仅被视为决策辅助工具。Vitals 合作伙伴使用 Vitals 平台的风险由其自行承担，并且其应对做出的任何决策承担全部责任。相应，EcoVadis 不得：
(i) 对请求公司做出的任何决策负责；以及
(ii) 对因使用 Vitals 平台提供的数据而产生的任何直接或间接后果负责。
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期限——终止
15.1.本协议应于相应注册用户代表 Vitals 合作伙伴接受《一般条款和条件》之日生效，以 EcoVadis 平台上的在线确认为准。自相应注册用户代表 Vitals 合作伙伴首次在 EcoVadis Vitals 服务平台上提交其评估问卷之日起二十四 (24) 个月后，该问卷将自动失效。
15.2.Vitals合作伙伴随时可以出于任何原因终止本协议，只需停止使用Vitals平台并向EcoVadis发送书面通知即可，通知自EcoVadis接收之日起生效。以电子格式提供的文件将按要求删除。根据第 4.4 条，Vitals 合作伙伴的 Vitals 结果将对已共享 Vitals 结果的请求公司持续可见。
15.3.如果发现 Vitals 合作伙伴严重违反本协议条款，尤其包括但不限于第 6、7、8、9、12 和 13 条的规定，EcoVadis 有权直接终止本协议，恕不另行通知。终止应自 EcoVadis 向注册用户电邮地址发送电邮，Vitals 合作伙伴收到终止通知后五 (5) 个日历日后开始生效。
15.4.EcoVadis 随时可以出于任何原因终止本协议，只需向 Vitals 合作伙伴发送书面通知（或电子版通知）即可，通知自 Vitals 合作伙伴接收之日起生效。
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转让和转移
未经 EcoVadis 事先书面同意，Vitals 合作伙伴不应向任何第三方转让或转移本协议。EcoVadis 可以向其关联方或其他第三方转让本协议。
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服务维护
Vitals 合作伙伴同意，有关 EcoVadis 解决方案的某些不时维护活动是必要或适当的，包括错误修复、软件更新、功能更新以及添加新应用和新模块。在大多数情况下，Vitals 平台的基础架构旨在支持工程和支持团队的更新，而无需中断 Vitals 平台的运行。如果合理预期此类维护活动不会对 Vitals 合作伙伴使用 Vitals 平台产生重大影响，则 EcoVadis 没有义务就此类维护活动向 Vitals 合作伙伴发出通知。
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修改
EcoVadis 保留随时单方面修改本协议条款的权利，Vitals 合作伙伴可依据本协议第 15.2 条的规定，终止本协议。Vitals 合作伙伴将通过 ecovadis.com 网站公告，或其他有效方式了解该等变更。
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适用法律和司法管辖权条款
本协议应受法国法律管辖，并依据法国法律作出解释和诠释，不考虑法律冲突原则。本协议引发的或与之相关的任何争议，如不能友好解决，应提交至法国巴黎的管辖法院，尽管被告人数众多，后者仍具有专属的司法管辖权。
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协议的应用
协议方于此同意，本协议规定了与主题事项相关的，各方的全部权利和义务。本协议取代协议方之间与此相关的，所有先前的约定、协商和讨论。Vitals合作伙伴所提交的，与Vitals平台的访问或使用相关的任何采购订单或其他文件，如果其中任何条款或条件是对本协议的增添、与本协议不同或不一致，则其对EcoVadis并无约束力，是无效的。本协议的英文版本优先于其他语言译本。
1.1 版本，日期：2024 年 3 月 7 日
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